譲渡制限株式

譲渡制限株式とは、会社法上、定款で定めることを条件として、全ての株式又は一部の種類の株式について、その譲渡に会社の承認を必要とするという形でその譲渡を制限された株式をいいます。

　旧商法の頃から、会社の知らないうちに自社株が第三者へ譲渡され、株式が分散することを防ぐために、譲渡制限株式は活用されてきましたが、会社法の成立によって、より柔軟に活用できるようになりました。

会社法上、譲渡制限株式の株主が株式を譲渡しようとする場合、売主は、会社に対して譲渡を承認するか、会社による買取り又は買取人を指定するか選択を求めることになります。会社がこれに対して何もしないと承諾したとみなされ、買取人を指定した場合には、その買取人の通知により売買契約が成立します。

　会社に譲渡制限株式を買い取らせる法的権利はありません。しかし、会社と任意に交渉を行い、譲渡制限株式を買い取ってもらうことは可能です。

会社が買い取りに応じてくれない場合には、譲渡制限株式を買ってくれる買主を自ら見つける必要があります。会社が第三者への譲渡を承認すれば当該第三者に株式を売却することができます。一方、会社が株式の譲渡を承諾しない場合には、会社が買い取るかもしくは株式を買い取る買取人を指定するように請求することができます。会社が株式の譲渡を不承認とした場合、会社もしくは指定買取人に株式を買い取らせることができます。

売買価格については、当事者間の話し合いによって決められますが、当事者間で合意できないときは、当事者又は会社の申立により裁判所が、一切の事情を考慮して売買価格を定めます。

会社法上、譲渡制限付株式を相続その他の一般承継により取得した者に対し、株式会社への売渡しを請求することができる旨を定款で定めることができる、とされています。

したがって、定款に、そのような定めがあれば、相続人の合意が得られなくても、最終的には、裁判所の決定した価額で、その保有する株式を強制的に取得することができます。

　会社がこの売渡請求を行う際には、次のような注意点があります。